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法律法规
上海一中法院:股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点
发布日期:2019-08-22
 

上海一中法院:股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点

典型案例

(一)案例一:涉及股东违反出资义务行为的认定

沈某为A公司股东,向A公司增资1000万元。验资完成次日,沈某即以借款名义将1000万元转出。后因A公司未能清偿对外债务,债权人起诉要求沈某在抽逃出资范围内承担赔偿责任,沈某则辩称该款项为向A公司的借款,并非抽逃出资。经查,该笔款项并未签订借款合同,未经股东会决议,沈某亦未返还。

(二)案例二:涉及股东补足出资行为有效性的认定

陈某为B公司股东,在B公司验资完成当日即将出资款500万元转出,现B公司要求陈某补足出资。陈某辩称其在公司经营过程中向B公司通过注入流动资金的方式已补足出资。经查,陈某多次向B公司转账,公司账册中仅记载为“往来款、划款”,陈某亦未能提供合同或其他材料证明款项性质。

(三)案例三:涉及股东违反出资义务的责任承担

王某为C公司股东,李某为C公司执行董事。王某在出资款转入C公司账户的当日,即将该款项以C公司出具转账支票、加盖李某法定代表人印章的方式转出。现C公司的债权人起诉李某,主张李某因协助抽逃出资应与王某承担连带责任。

股东出资纠纷案件审理难点

股东违反出资义务的行为在实践中往往具有隐蔽性和复杂性的特点,其责任承担在法律规定上不够完备,审判实践中亦存在不同理解,故该类案件在审查中存在以下难点:

(一)股东违反出资义务行为的事实认定难

股东违反出资义务的行为种类繁多、形式多样,在行为方式上通常借用合法形式掩盖非法目的,例如名为借款或分配利润实为抽逃出资,或者通过虚构交易合同、采取关联交易等方式违法侵蚀公司资产等。对此类行为的审查需要揭开虚假表象进而发现行为实质,事实查明难度较大。如案例一中,A公司股东沈某假借借款名义抽逃出资,形式上虽具有合法性,但实际上并没有与公司达成过借款合意,也没有任何利息约定或偿还借款行为,因此该行为实质系抽逃出资。

(二)股东补足出资行为的有效性认定难

股东出资纠纷案件中,违反出资义务的股东往往抗辩其已通过代偿债务、注入资金等多种方式补足出资。然而我国法律对于补足出资行为的有效性认定并无相关规定,且现实中部分公司缺少规范的财务制度,会计账簿亦难以准确反映款项性质,法院审查判断该款项是否为股东的补足出资存在较大困难。如案例二中,B公司财务账册混乱,对股东所称的注资款项性质均无法体现,法院对该补足出资行为的有效性认定存在一定困难。

(三)股东违反出资义务责任承担认定难

股东违反出资义务行为涉及到公司内部的资本充实、其他股东和公司债权人利益的保护,在责任承担方式上呈现多样性。《公司法解释三》虽然就不同主体分别规定了不同的责任承担方式,但责任的具体承担方式有待进一步明确,导致司法实践中存在适法困难。如案例三中,一审法院认为无法证明执行董事具有协助抽逃出资的行为,但二审法院认为在股东明显存在抽逃出资行为的情形下,执行董事仍为其开具转账支票用以转出相应款项,已然构成协助抽逃出资。

股东出资纠纷案件审理的一般思路与方法

我国的公司注册资本制度尚不完备,股东违反出资义务的行为屡有发生。在当前优化营商环境的总体要求下,有必要通过审慎严格的股东出资义务审查来保证公司资本充实,维护其他股东和公司债权人的合法权益,从而有效保障市场交易安全与秩序。

(一)股东出资纠纷案件中诉讼主体的确定



依据《公司法》及相关司法解释规定,股东出资纠纷案件中原告主体的范围包括:公司、股东、债权人、清算组、破产管理人。公司债权人在股东出资纠纷案件中可将公司和违反出资义务的股东一并起诉,也可在公司未能清偿债务时单独起诉违反出资义务的
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